상법 개정한다고 기업이 난리치는 이유와 물적분할, 국장에 대한 이야기

최근 고려아연하고 상법 개정으로 베스트도 하루에 한번정도 갈정도로 꾸준한 화제성을 자랑하는 주제들인데

과연 상법의 어느 부분이 문제고 국장 얘기할때마다 나오는 물적분할, 그리고 국장 왜 안해야하는지 이유를 한번 써보려고 함

상법 개정안의 내용은 여러가지가 많지만 지금 가장 크게 화두가 되고 있는 부분은 이 부분임

기존 상법은 이사는 회사를 위해 성실의무를 다하도록 규정하고 있음

이게 유한회사거나 비상장회사면 크게 문제되지 않음

그런데 문제가 되는 부분은 주식시장에 상장된 상장 주식회사들임

상장 주식회사는 시장에 상장되어 풀린만큼 투자금(주식대금)을 받고 그 지분을 구매자에게 인정하는 형태의 회사임

따라서 주주는 비율이 몇%냐의 차이지 회사의 주인이라고 볼수 있음

때문에 많은 선진국 회사들은 이러한 소액주주들의 권리를 보호하기 위한 시스템이 있음

대주주의 주식 매도매각시 소액주주 공개매매를 통한 주가 보존이라던가

외부 감사이사를 통한 의결권 보장, 최소주주에 대한 주주총회 발언권 보장 등이 있음

물론 국내에는 하나도 없다

따라서 기존 상법은 대주주 총수일가가 경영권을 쥔 회사의 이득에만 충실하면 된다고 보장하고 있는 셈

여기서 잠깐. 

대기업 총수일가면 회사주인 아닌가요? 거기에 충실한게 왜 나쁜거죠? 라는 말이 나올 수 있다

여기서부터가 문제가 되는데

위에서 말했다시피 주식회사의 주인은 주주다. 따라서 대기업 총수일가가 회사주인이라는 전제부터가 틀렸다

또한 그들이 50% 이상의 지분을 들고 있지도 못한다

2024년 공정위 조사발표를 보면 알수 있지만 회장나으리와 그 가족이 들고 있는 주식은 기껏해야 4%대다.

고작 그거 들고 있으면서 주인이라고 할수 있냐라고 물으면 대부분은 아니라 할거다. 

심지어 3.7% 올려쳐서 4%는 국내 금융법의 대주주 고시도 만족하지 못한다.

위 통계는 전체 고시자료에 대한 통계로 일부 기업은 총수일가가 많은 양을 들고 있을 수도 있지만 절대적으로는 그렇지 않다는걸 보여준다

즉 현재의 법은 고작 4%들고 있는 회장 나으리들에게 봉사하라고 떠먹여주고 있던셈이다

이걸 모든 주주에게 충실하라고 고치자고 하는게 상법 개정안이고 왜 이게 물적분할 얘기로 연결될까

지난 몇년 사이에 물적분할로 가장 크게 지탄 받은 LG화학자료를 가져왔다

기업의 분할은 한 회사를 동등하게 나누는 인적분할

특정 부분과 자산만을 떼서 종속회사로 만드는 물적분할

두가지가 있다

국내법에서도 인적분할을 하라고 하지만 강제가 아닌 권고사항이기 때문에 99%의 회장님들은 오늘도 물적분할을 하고 있다

그럼 저렇게 자회사로 만드는 물적분할이 무슨 문제가 있느냐

이런 문제가 생긴다

인적분할을 하면 기존 회사의 주주들도 새 회사의 주식을 동등하게 받게 되지만

물적분할을 하면 기존 주주들은 새회사의 주식을 한주도 못받게 된다

LG화학의 얘기를 덧대서 하자면 새로 분사한 배터리 사업부가 LG 에너지 솔루션이 되었음

20년 가까이 LG화학에서는 배터리 기술 개발과 생산라인 증설을 위해서 자본금을 쏟아붓었고 여기에는 주주들의 주식대금 역시 들어갔음

따라서 LG의 배터리 사업부가 이득을 내기 시작한 시점에서 이 이득을 배당하여 주주들도 혜택을 보거나 새로운 사업의 활성화로 주가가 부양되는 효과가 있어야함

그런데 LG는?

돈은 화학에서 다 끌어다 쓰고 새로 물적분할하고 상장마저 해버림

때문에 기존 주주들은 LG화학을 통해서 간접지배를 한다지만 아무런 의미가 없고 주가 부양과 배당금 기대 역시 사라짐

오히려 신규 사업부가 떨어져나감으로써 주가는 떨어짐

이러한 물적분할 자체도 문제지만 영미권에서는 물적분할후 상장을 원천봉쇄함으로써 주주가치가 손실되는걸 막고 있음

한번 생각해보셈

애플이 아이폰, 맥, 액세서리, 애플컨텐츠, 애플카 등등...수많은 자회사와 사업부를 가지고 있지만 주식시장에서 애플폰, 애플카, 애플티비 이런 주식명을 들어본적 있음?

구글은? 유튜브, 클라우드, 구글광고 등등 상장되어있나?

아님.

이런 시장에서는 분할을 하게 되면 사업부 재편성과 전문화를 위해서라고 이해하게 됨

하지만 국내에서의 물적분할은 총수일가 돈챙겨먹기와 물적분할 후 재합병을 통한 총수일가 지배권확보를 위한 바탕임

국장하면 ㅄ이란 소리가 여기서 나오게 됨

아무리 주가가 오를거 같고 사업이 잘되고 어쩌고 해도 그거 다 주주들 돈이 아님. 총수일가 돈이지

카카오가 수십개의 자회사를 가지고 있는데 그럼 카카오 지주회사의 시가총액은 그 회사들 합친만큼이겠네? 아님

분할상장하는 것만으로 회사 가치는 1/3에서 절반정도 유실되는걸로 인식되고 실제 주가도 그렇게 평가됨

소위 말하는 더블카운팅 문제가 바로 이것

이렇게 물적분할 하나만으로 주가조작, 경영권 조작, 주주배임과 횡령까지 전부 다 할수 있는데 이걸 막는다고 하니 기업들 다 죽는다는 소리가 나오는 것

상법 하나 바꾼다고 물분 후 상장이 사라지지는 않겠지만 하나하나 다 막아서 없애야함

1. 기존 상법은 주주가 아니라 재벌 총수일가 위주로 돌아갔다

2. 물적분할은 주주가 아니라 재벌 총수일가한테만 좋다

3. 물적분할 막으면 주주배임횡령, 경영권 조작 및 승계, 주가조작을 막는데 큰 기여를 할수 있다